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    股權糾紛陷入訴訟馬拉松,上海上器公司望眼欲穿盼公道

    一個重點骨干企業遭遇的一個股權糾紛案,從2009年開始起訴至今,一直久拖未決;2010年終于有了一審判決結果;2011年,快年終了,二審判決依舊遲遲未下來。疲憊不堪的控股股東苦不堪言,不僅訴訟讓企業耗費大量的人力和精力,而且被告違反協議擅自擴大營業范圍進行惡性競爭,給企業造成的重大經濟損失達3000萬元,直接影響近300員工的穩定。
       
    我們是萬般無奈之下上訪上網控訴的上器(集團),盼求高層領導敦促二審法院及時調處糾紛!
    一個我們不斷忍讓才不得不通過法院訴訟的官司
    上海上器(集團)有限公司是上海電器廠有限公司的控股股東。因股東權轉讓和資產重組,股東之間發生糾紛。2009530日,我公司作為原告,將倪銀豐、任榮根起訴至上海市虹口區法院。法院一審判決被告將股權轉讓給我們,并駁回其訴請求。
       
    作為原告,我們為了顧全大局,為了使企業早日正常運轉,保證近300名員工的和生活和就業,一忍再忍,一讓再讓。比如,股權轉讓款從120多萬提到150萬,后來又按被告自己找的審計公司評估價270萬折款。但被告還一再無理推諉,得寸進尺,致本案久拖不決!
       
    由于當前經濟形勢嚴峻,上海電器廠有限公司正經營著十分困難的雙重擠壓:
       
    一方面由于上述的訴訟,讓企業牽涉大量的人力和精力。同時,由于企業法人章、企業營業執照、企業公章、資質證書和帳冊等被被告擅自拿走,致使企業正常經營(如企業工商年檢,購買稅務發票,項目投標的法人委托等事項)遇到極大的困難。
       
    另一方面,由于上述未果,直接造成企業經營業務大量萎縮,生產步履維艱。今年上半年析銷售額僅為正常年份的50%,企業賬務即將入不敷出,特別在目前市場通貨膨脹的情況下,近300員工的工資難保證,已經出現人心渙散等不穩定情況。
    我們訴訟得到了一審法院的支持
    上海電器廠有限公司于2004520日設立,注冊資金為5060萬元,其中我們出資2681萬元,倪銀豐出資1872萬元,任榮根出資506萬元,各占53%27%10%的股份。
      
    我們和倪銀豐、任榮根于2007618日簽訂了相關協議,確定了電器廠股權轉讓和資產重組的整體方案。通過抽簽方式決定哪一方通出上海電器廠有限公司股東地位,退出方將股權轉讓給另一方,受讓方完全控股電器廠,股權轉讓款計算方式為出讓方的投資款(包括承包投入資產)減去受讓資產以及虧損差額。退出方轉讓股權后新設實業公司,只經營特種電器,受讓方全資控股上海電器廠有限公司只經營成套電器,雙方不混業經營構成竟爭。
       
    當日抽簽后,雙方決定由我們受讓倪銀豐、任榮根各37%10%的股權,雙方簽訂了抽簽結果確認書予以確認。
       
    同年200783日,為明確股權轉讓款金額,雙方簽訂了“上海電器廠有限公司資產情況補充說明”,明確了電器廠資產總額及成套和特種兩部分資產總額,對20073月至6月這4個月的資產數據變動作了統計,并約定對相關數據在下周核對并確認。
       
    但是,在執行這些協議的過程中,我們因為股權轉讓款的分歧太大只能訴求法院解決
       
    其實,在此之前,倪銀豐已經在200779日向工商部門申請設立了實業公司,公司的股東為倪銀豐,電器廠和上海中電智能自動化有限公司,經營范圍包括成套和特種電器兩部分內容,實業公司設立后,曾要求我們將電器廠相關經營特種電器資質按框架協議轉讓給實業公司,我們以股權轉讓尚未完成為由拒絕辦理。以后,雙方互有信函往來,我們以為兩被告在未完成股權轉前已經占用特種電器的相關資產,并以電器廠的名義對外從事成套和特種兩種電器的經營,違反框架協議的約定,要求他們停止違約行為,進行股權轉讓和資產剝離。倪銀豐、任榮根則認是我們故意拖延支付股權轉讓金并拒絕轉讓相關特種電器經營資質,現實業公司已獨立運作,通過自身努力已經獲得相關特種電器經營資質,原框架協議喪失履行的實際意義。雙方爭執未果,我們才訴求法院解決。
    我們等來終審判決還要等多久
    虹口區法院一審判決是這樣認定的:
      
    “我們直接按簽訂的框架協議實質包括股權轉讓協議和資產重組協議兩部分內容。協議既不違反我國法律強制性規定,也沒有違反公司章程的有關約定,系雙方當事人的真實意思表示,為合法、有效。”
      
    “根據約定,雙方在簽訂股權轉讓協議后,我們全部控股上海電器廠有限公司,經營成套電器,兩被告退出后重新設立實業公司,經營特種電器,雙方互不重疊經營,避免形成同業竟爭。股權轉讓協議簽訂后,雙方對股權轉讓款的計算上產生分岐,可通過財務審計形式予以確定,再無法確定可通過司法途徑加以解決。”
      
    “兩被告設立實業公司后,在雙方未完成股權轉讓前,我們拒絕向被告轉讓相關特種電器的經營資質不違反框架協議的約定,其后兩被告利用電器廠原特種資產和人員從事成套和特種兩種電器的經營,本質上違背框架協議的精神。現兩被告事實上已履行了框架協議約定完成股權轉讓后分業經營的義務,并突破了經營限制,現要求保留實業公司同時又要求解除股權轉讓協議,進行混業經營,明顯與框架協議的主旨不符,權利、義務失衡,故我們要求履行股權轉讓的請求理由正當,對兩被告要求解除框架協議的訴訟請求不予支持。”
      
    “對于股權轉讓款確定一節,分岐的主要焦點集中在20073月至6月這4個月虧損額的認定上,雙方意見不一,審理中,因雙方對提交財務審計鑒定存在分岐,致使雙方都無證據印證各自主張金額。我們表示為徹底解決糾紛,審理中認可被告主張的不利于自己的事實,構成訴訟上的自認,故無需被告再予舉證,本院轉讓金額予以確認,股權轉讓后,上海電器廠有限公司應將股東姓名及其出資額的變更情況向公司登記機關申請辦理變更登記,而倪銀豐、任榮根應當對此變更提供協助。”
       
    于是,一審法院作出如此判決:原告上海上器(集團)有限公司于本判決生效之日起10日支付被告倪銀豐、任榮根股權轉讓款2761元;被告上海電器廠有限公司在本判決生效之日起15日內將股東姓名及其出資額的變更事宜(被告倪銀豐、任榮根將各自所占37%10%的股權轉讓給原告)向公司登記機關申請辦理變更登記;被告倪銀豐、任榮根協助被告上海電器廠有限公司完成上述第二項義務;駁回被告倪銀豐、任榮根的反訴請求。
    我們擔心訴訟陷入馬拉松
    不服一審判決的被告于20101211日又上訴到上海市第二中級法院。2011130日開庭。期間,我們還按主審官要求,曾就該案提出調解方案遞交李蔚法官,至今已有8個多月,仍沒有對該案作出判決。
       
    同時,由于本案久拖不決,被告違反協議,擅自擴大營業范圍,進行惡性競爭,因而給我公司造成重大經濟損失,據初步估算達3000萬之多!
       
    眼看這個案件在二審上停頓不前,超過了民事訴訟法的相關規定。而是法院的審判有將我們拖進訴訟馬拉松的征兆,要是我們的擔心變為現實,后果真的不堪設想。
       
    尊敬的領導,我們在萬般無奈的情況下才給您們寫信,反映我們的想法和工廠現狀。我們堅信國家法律的公正!堅信上級法院一定能就這個案子秉公執法,給予合情合理地判決!
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